文/赵薇薇
北京岳成律师事务所
上海分所律师
人合性是有限公司的特性之一，公司法规定，当股东向股东以外的人转让股权时，应当经其他股东过半数同意。但作为自然人股东，一旦死亡，其所持股份如何处置？能否对外转让？对此公司法规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
基于该条规定，本文整理了有限责任公司自然人股东股权的继承相关的如下问题：
一、股东资格可以直接继承吗？
公司法规定了股东资格可以继承，但为了维护有限公司的“人合性”，法律赋予了公司章程进行自主规范的权利。因此，在章程没有特殊的或排除性规定的前提下，自然人股东死亡后，应当由其合法继承人依法直接继承股东资格。
虽然章程可以对于股东资格的继承进行限制或 规定，却无权剥夺或限制合法继承人对于自然人股东名下股权所对应财产价值的继承权。
二、公司能否以维护人合性为由拒绝继承人继承股东资格？
公司章程对于股东死亡后其股东资格如何继承做出专门约定的，依照该约定办理。如无相应特别规定，则继承人有权依法继承。维护公司人合性并非法定的理由，公司或其他股东以此为由拒绝为继承人办理股东资格的登记变更手续的，继承人有权提起诉讼，要求依法确认股东资格，公司应当配合办理继承股权的变更登记。
三、股东生前订立遗嘱对股权继承作出的安排是否有效？
自然人股东可以立遗嘱将持有的股权指定继承人继承，但该内容是否能够生效，仍然要看公司章程对股东资格继承事宜是否有规定，章程规定与遗嘱内容是否有冲突，如有冲突，应当按照章程规定执行。章程对自然人股东死亡后股权如何处理没有作出规定的，应当按照遗嘱执行。
另外，如果指定继承人的身份不能成为公司股东，比如公务员或法官、检察官等特殊身份人员，依据规定不得在企业或营利性组织中任职，则这类人员不能依据遗嘱来继承股东资格。
四、继承人继承股东资格需要过半数股东同意吗？
继承人继承股东资格，系依据公司法的规定，不需要征得过半数股东的同意。
除非公司章程有规定，否则其他股东也不享有优先购买权。不仅如此，其他股东还负有配合办理相关登记手续、变更股东名册等义务。
五、继承股东资格需要缴个税吗？
股东资格的主体因继承发生变更，属于特殊的股权转让，依据《中华人民共和国个人所得税法》的相关规定，继承股东资格不属于应当缴纳个人所得税的项目，因此继承人继承股东资格无需缴纳个人所得税。
