公司法解释三为公司治理带来的新变化

　　2011年2月16日，最高人民法院制订的《关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（三）》（以下简称公司法解释三）正式开始实施。正如事先所料，公司法解释三一出台就引发各方关注，对于大家普遍关注并且在司法实践中长期存在争议的某些热点问题，如公司设立、股东出资以及股权确认等，公司法解释三都做出详尽的规定。为便于理解和掌握，笔者将其中重点创新的内容总结如下，与大家共享。
　　一、公司成立前如何承担债务公司在依法取得营业执照之前，并无法人资格，没有直接签订合同的民事权利能力和民事行为能力。因此发起人为设立公司对外签订的合同应由谁承担合同责任，实践中争论较多。为保护公司债权人的利益，公司法解释三采用外观主义标准来识别合同的责任主体。即发起人以自己名义对外签订合同的，合同相对人有权请求该发起人承担合同责任；发起人以设立中公司名义对外签订合同的，合同相对人有权请求成立后的公司承担合同责任。
　　二、非货币财产出资是否到位的判断标准
　　公司设立时，发起人既可以以货币出资，也可以用符合法定要求的非货币财产出资，其中如果用于出资的非货币财产需要办理权属变更登记，为杜绝发起人仅向公司交付财产却不办理权属变更登记或者相反情况，公司法解释三规定应在同时具备实际交付和权属变更两个条件后，方能认定发起人已履行如实出资义务。
　　三、发起人未全面履行出资义务时承担责任的范围
　　发起人未全面履行出资义务（包括抽逃出资），导致公司的责任财产降低，该发起人应对公司债权人承担补充赔偿责任。对于发起人承担责任的范围，公司法解释三首先明确发起人应在未出资或抽逃出资的本息范围内对公司债权人承担补充赔偿责任，同时还规定当发起人已承担上述责任后，其他债权人不得以此为理由提出相同的请求。
　　四、对瑕疵出资股东行使股东权利的限制实践中，股东出资虽存在瑕疵，但其在公司中的股东权利却不受任何影响，这显然对已如实出资的股东缺乏公平，并且也不符合权利义务相一致的民法基本原则。因此公司法解释三规定，公司可以根据股东会决议对瑕疵出资股东的股东权利作出相应的合理限制，并且如果有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，公司经催告无效后甚至可以以股东会决议的形式解除该股东的股东资格。
　　五、更新关于名义股东的规定名义股东虽然被登记为公司股东，但实际上却由他人代为出资并由他人享有投资权益。名义股东现象在实践中存在己久，但却从未在法律中明确予以承认。公司法解释三第一次确认了名义股东的合法性，并且规定实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议时，应由实际出资人享有，但是如果实际出资人未得到公司其他股东过半数以上的同意，将不能显名于公司，即不能登记为公司正式股东。