有限责任公司如何设置股权激励机制

　　现代公司制度最核心的特征就是所存权与经营权相分离，这就导致了股东与职业经理人的利益并不完全一致。前者往往追求的是股权价值的最大化，其关心的是公司长期价值的增加，而后者主要以工资和奖金为个人收益，与公司的短期业绩表现关系密切，而与公司长期价值增长关系并不明显。股权激励就是为了解决这样一种利益冲突而出现的，它通过让经营者获得公司股权的形式，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展而服务。
　　我国目前调整股权激励的法律文件除了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》外，主要有：《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》。上述这些规定主要针对的是股份有限公司中的上市公司，而对有限责任公司没有限制。这主要是因为，一是上市公司涉及公众利益，有必要对其进行严加规范；二是有限责任公司除了具有资合性外，更具有人合性的特征，股东之间的相互信任往往是公司设立和存续的前提，因股权激励而加入新的股东可能会给公司带来不稳定因素；三是有限责任公司一般规模比较小，所有权与经营权分离现象并不严重，公司的股东往往同时也是公司的经营者，股权激励的要求并不迫切；四是由于有限责任公司的封闭性特点，在技术层面难以对其股权激励行为进行规范，而且目前看也没有规范的必要。虽然对有限责任公司实施股权激励没有专门性的法律规范，但有限责任公司在实践中操作股权激励方案仍需要注意以下几点问题：
　　一、激励模式的选择
　　激励模式是股权激励方案最核心的要素。只有先确定了激励模式，才能开展其他工作。根据激励对象是否能够真正享有股东权利，可以将激励模式笼统地划分为真实股权型激励模式和虚拟股权型激励模式。
　　所谓的真实股权型激励模式，也就是公司的现有股东希望激励对象成为公司的新股东，共同发展公司。采用此类型的激励模式，要考虑以下几个方面：
　　1、公司的性质主要有两类性质的公司需要特别注意，一类是外资公司，另一类是一人公司。依据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》的有关规定，具存中国国籍的自然人无法成为外资公司的股东。至于一人公司，如果有新的股东加入，由于不再属于一人公司的范畴，公司需要进行相关变更。
　　2、股东人数
　　依据公司法第二十四条规定，有限责任公司的股东为50人以下。公司因股权激励吸纳新的股东，需要注意法律关于有限责任公司股东的人数限制。
　　3、股权来源
　　根据公司法中关于有限责任公司的规定，用来激励的股权要么是现有股东的股权转让，要么是公司增资。无论采用哪种方式，都要首先解决股东的优先购买权和优先认购出资额权，公司的现有股东需要就放弃上述优先权达成书面协议。|
　　4、与公司上市计划的对接
　　随着公司的壮大发展，有限责任公司可以依法改制为股份有限公司，进而实现公司上市计划。因此，公司在制定股权激励方案的时候要充分考虑上市计划，避免为公司未来改制上市设置障碍。
　　5、公司章程的修订
　　公司章程是公司治理的核心，股权激励方案要依照公司章程制定，不能与之冲突。并且在必要的情况下，公司章程要针对股权激励方案进行修订，一方面为股权激励方案的施行扫清障碍，另一方面要充分考虑各种因素，避免因股权激励而产生的纠纷。
　　6、出资证明书、股东名册及工商登记信息因股权激励而吸纳新股东后，公司应当对公司章程、股东名册及工商登记信息做相应变更，追加新股东以转让方式进行股权激励的，公司需对转让方股东的出资证明进行变更，并对新股东签发出资证明书。
　　所谓的虚拟股权型激励模式，也就是在不改变现有公司股东结构的情况下，将公司进行股份化虚拟，以虚拟的股份作为激励的标的。采用此类型的激励模式最大的优势就是无需考虑上述法律问题，只需要考虑釆用什么标准对公司进行股份化虚拟。一般而言，以公司净资产为标准进行股份化虚拟比较常见。
　　二、考核指标和激励标准每个公司激励方案中的考核指标和激励标准肯定各有其特色，但考核指标和激励标准的设计应本着务实的原则进行设计，确保可行性，全面和具体，避免日后出现不必要的纠纷。
　　三、资金来源
　　激励对象如需支付一定的对价，那么其资金来源应该合法，最好由激励对象自行解决，也可以由公司税后待分配利润中提供或从激励对象税后工资或奖金中扣除，尽量避免采取从公司或股东进行借贷的方式进行支付。
　　四、退出机制
　　有关激励对象的退出机制是公司在设计股权激励方案时必须要认真考虑的另一个问题。如果是虚拟股权型激励方案，那么激励对象在退出时并不存在过多的问题。但如果是真实股权型激励方案，就要考虑在激励对象退出时的股权转出方式、股权转让价格及工商变更登记等事宜，避免不必要的纠纷。