文＼ 王恺琪
北京岳成律师事务所黑龙江分所律师
本案系因商品房买卖合同解除引发的第三人撤销之诉纠纷，核心关联两份关键合同：
2020 年 10 月 26 日，沈某与肇东市某房地产开发有限公司（以下简称“开发公司”）签订《商品房买卖合同（预售）》，约定沈某购买开发公司开发的房屋，总价款 556,719 元（首付款 176,719 元，剩余380,000 元通过按揭贷款支付），开发公司应于 2023 年 6 月 30 日前交房。
2020 年 10 月 30 日，沈某与银行签订《个人购房借款 / 担保合同》，某银行依约向沈某发放 380,000 元贷款并受托支付至开发公司账户。
2024 年 1 月 22 日，沈某以开发公司逾期交房为由，向肇东市人民法院提起诉讼，请求解除商品房买卖合同并返还购房款，该院于 2024年 3 月 14 日作出（2024）黑 1282 民初 558 号民事判决，支持了沈某的诉讼请求。
2024 年 5 月 29 日，沈某另行起诉要求解除与某银行的《个人购房借款 / 担保合同》。某银行于 2024 年 7 月 2 日收到开庭传票后，才知晓前述 558 号判决。某银行认为该判决未查明贷款发放事实、未通知银行参与诉讼，直接导致银行债权实现面临重大风险，我所律师代理银行方依法提起第三人撤销之诉，请求撤销 558 号判决并驳回沈某的全部诉讼请求。
作为某银行委托诉讼代理人，核心代理目标是维护银行合法债权，确保《个人购房借款 / 担保合同》履行效力，故制定以下代理思路：
1. 资格认定层面：明确某银行具有第三人撤销之诉的原告主体资格
依据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十条、第二十一条规定，商品房买卖合同与担保贷款合同存在牵连关系，前者解除将直接导致后者目的无法实现。某银行作为担保权人，与 558 号案件处理结果具有法律上的利害关系，且因不可归责于自身的事由未参与原审诉讼，符合《民事诉讼法》第五十九条规定的起诉条件。
2. 事实主张层面：重点举证两项核心事实
一是案涉房屋所在项目建设期（2020 年初至 2022 年末）恰逢新冠疫情反复，符合合同附件约定的不可抗力延期交房情形，且开发公司已于 2024 年 1 月 2 日具备交房条件并通知沈某，沈某拒绝接收，合同目的能够实现，不符合解除条件。二是某银行已全额发放贷款，沈某实际支付的购房款为 556,719 元（含贷款 380,000 元），558 号判决仅认定部分购房款并判决返还，属于事实认定错误。
3. 法律适用层面：援引涉疫情指导意见与诚信原则
援引《最高人民法院关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（二）》第四条规定，疫情或疫情防控措施导致逾期交房的，当事人请求解除合同的，人民法院不予支持。同时强调诚信原则与鼓励交易原则，主张合同解除应综合考量违约方过错程度、违约后果等因素，开发公司的轻微违约未达到根本违约程度，不应机械适用合同解除条款。
4. 权益保护层面：突出原审判决对银行债权的损害后果商品房买卖合同解除将直接引发担保贷款合同解除，而 558 号判决未处理剩余贷款返还问题，导致银行债权失去合同基础和担保保障，严重损害银行合法权益。
案件过程及结果：
一审阶段：某银行于 2024 年 8 月 9 日向肇东市人民法院提起第三人撤销之诉，提交了《个人购房借款 / 担保合同》、贷款发放凭证、还款记录、开发公司交房证明等证据，反驳沈某的抗辩意见。一审法院采纳了银行代理意见，于 2024 年作出（2024）黑 1282 民撤 2 号民事判决，判决撤销（2024）黑 1282 民初 558 号民事判决，驳回沈某的全部
诉讼请求。
二审阶段：沈某不服一审判决，向绥化市中级人民法院提起上诉。某银行在二审中进一步答辩：
疫情对项目施工的影响符合不可抗力构成要件，且合同已明确约定该情形可延期交房；
燃气开通属于公共配套设施的附随义务，并非房屋交付的核心义务，不影响合同目的实现；
沈某在原审中未如实陈述开发公司通知交房的事实，其拒绝收房系自身原因导致。
二审法院于 2024 年 12 月 25 日公开开庭审理，于 2024 年作出（2024）黑 12 民终 2226 号民事判决，驳回沈某的上诉，维持原判。
再审阶段：沈某仍不服二审判决，向黑龙江省高级人民法院申请再审。某银行提交书面答辩意见，强调生效判决认定事实清楚、适用法律正确，开发公司的轻微违约未影响合同目的实现。黑龙江省高级人民法院经审查，于 2025 年作出（2025）黑民申 2594 号民事裁定书,驳回沈某的再审申请。
典型意义：本案明确了银行作为商品房担保贷款合同的贷款人,在商品房买卖合同纠纷中属于具有法律上利害关系的无独立请求权第三人，有权在原审判决损害其债权时提起第三人撤销之诉，为金融机构维护债权提供了明确的诉讼路径指引。
本案适用涉疫情民事案件审理指导意见，明确疫情及防控措施构成不可抗力的具体情形，强调合同解除应坚持 “根本违约”原则，避免机械适用合同条款，为类似涉疫情房屋买卖合同纠纷提供了裁判参考。
本案通过撤销错误的原审判决，阻止了因商品房买卖合同不当解除导致的金融债权悬空，体现了司法对金融交易安全的保护，有助于规范房地产金融市场秩序。
本案警示人民法院在审理涉及担保贷款的商品房买卖合同纠纷时，应依法通知担保权人参与诉讼，保障其陈述、举证、质证的权利；同时也提醒金融机构在债权面临潜在风险时，应及时运用法律手段维权，避免因超过诉讼时效或除斥期间丧失权利。
