专家说法--公司法修订后的重大突破

　　新《公司法》针对1993《公司法》的局限性尤其是重安全、轻效率；重防弊、轻兴利；重管制、轻自治；重国有、轻民营；重倡导、轻操作的一系列弊端进行了大刀阔斧的改革。新《公司法》是一部鼓励投资兴业的服务型公司法；是一部善待国有公司和民营公司的平等型公司法；是一部鼓励公司自治的市场型公司法；是一部兴利除弊兼顾的安全型公司法；是一部强化投资信心的护权型公司法；是一部强调公司社会责任的人本型公司法；是一部立法技术娴熟的可操作型公司法。 　　从修改的内容看，本次公司法修改主要集中公司法的两大支拄制度上，即资本制度和公司治理。
　　在资本制度上，新公司法体现了从片面强调资本信用到兼顾资本信用和资产信用的立法理念的调整，降低了公司设立的门槛，放松了对公司的过度管制，大幅度地降低了公司设立的最低注册资本数额，放宽了股东出资方式的限制，允许出资的分期缴纳、取消了公司转投资的限制，扩大了公司回购自己股份的情形。
　　在公司治理上，赋予少数股东股东大会的请求权、召集权和主持权，允许公司实行累积投票制，将股东的知情权落实到査阅公司账簿，限制关联股东及其董事的表决权，规定对公司决议持有异议的股东享有的股份收买请求权、公司陷于僵局时股东解散公司的请求权。董事、监事不履行职责时股东代表公司提起诉讼的权利等。
　　在其他方面，新公司法还进一步明确了公司享有法人财产权、股东享有股权的基本产权结构和产权关系；允许公司在董事长、执行董事和经理之间任意确定一人为法定代表人；确立了有限公司股权变动时以股东名册记载为生效要件、以变更登记为对抗要件的股权认定标准；进一步强化了对劳动者利益的保护和职工对公司管理的参与，规定了三分之一的职工监事的最低比例和职工董事的自愿设置；利用公司法与证券法两部法律同时修改的难得机遇，科学地划分了两者的合理分工，消除了原有的立法冲突和交叉。而最为突出的修改则是对一人公司和法人格否认制度的完全承认和采纳。
　　本次公司法修改有很多令人鼓舞和钦佩的突破和创新，最主要是以下两点：
　　一是改变将公司法作为治乱的法、管理的法和国企改革的法等的片面认识，将其作为对所有公司法律关系进行调整的市场主体的法，应重视和强调的公司法重要的目标之一应是鼓励投资，推动公司设立，促进资本市场发展和繁荣，并依此促进社会主义市场经济的发展。
　　第二个重要的突破是给公司以更大的自治空间，对公司法的强制性与任意性规范以合理界定。
　　参见《公司法修改专家谈一访公司法修改小组成员中国政法大学赵旭东教授》
　　十届全国人大常委会第十八次会议10月27日通过的《公司法<修订案>》，是对《公司法》进行的全面的修改完善。可以说，本次修改是完善我国公司法律制度乃至完善我国社会主义市场经济法律体系的重要一步。同时，在一些重要方面也有重大突破。主要体现在以下九个方面：
　　一是减少强制性规范，增加任意性规范。
　　二是取消公司对外投资的限制，同时限制大股东通过担保转移公司财产。
　　三是确立了揭开公司面纱制度或者公司法人格否认制度。
　　四是对禁止关联交易作出原则规定。
　　五是降低公司设立门槛，使设立公司更加简便，鼓励投资创业。
　　六是加强对中小股东的保护。
　　七是确立了一人有限责任公司制度。
　　八是确立股东代位诉讼制度。
　　九是规定了解决公司僵局的司法途径。
　　此外，这次修改还在其他一些方面有所创新和发展。