独立法人应独立承担民事责任
文＼李红波
北京岳成律师事务所民事业务部律师
案情简介
北京某会议中心（以下简称会议中心）原是国家某部委机关服务局（以下简称某部委）于2004 年投资成立的全民所有制企业，2015 年2 月，根据某部委《批复》，将该会议中心无偿划转至北京某学院（以下简称学院），并由该学院承担会议中心所欠债务，继续企业经营管理工作，安置人员等，确保平稳过渡。该学院和某部委机关服务局于2015年5 月完成了会议中心的资产划转和交接工作。
赵某（原告）原位会议中心的供应商，自2014 年10 月至2015 年11 月期间为会议中心供应货物，主要为食品调料等。直至2015 年底，会议中心只向赵某出具过欠条一张，再未支付过一笔货款。2016 年初，赵某忍无可忍，将会议中心与学院一并起诉至北京市某区人民法院，要求会议中心与学院连带支付其货款、利息等费用。
代理意见
一审阶段，我们代理了学院，参加了法院庭审和谈话，主要向法院表达了如下代理意见：
1、会议中心作为独立法人应独立承担全部债务
会议中心作为全民所有制企业是依法注册的独立法人，取得了法人资格， 根据《民法通则》第四十八条规定：全民所有制企业法人以国家授予它经营管理的财产承担民事责任。，所以本案中债权债务应由会议中心独立承担。
2、学院作为出资人不应承担责任
会议中心处于正常的开业状态，正常营业，正常工商局年检，不存在歇业和清算的情形。作为会议中心的行政主管上级单位，学院是不需要承担清算义务的，所以原告将学院列为被告，是不适当的，是没有事实和法律依据的。
3、某部委的批复文件并无法律效力
某部委的批复文件是一种行政划拨行为，它划转的是会议中心的出资权益，只是把会议中心出资权益人调整为学院，但学院实际并不是会议中心的开办单位，只是因为行政划拨的关系，学院成为会议中心的行政主管部门，他们之间实际上是行政管理关系，这是国有资产行政划拨后形成的新关系，不是出资人与设立企业之间的关系。某部委文件并不是原告赵某主张学院承担责任的法律依据，通过某部委文件约定原被告间债权债务承担，是超越法律规定无法律效力的。
裁判结果
一审法院认为，赵某向会议中心供应货物，会议中心应当按照欠条记载数额向赵某支付相应的货款，故对该诉讼请求予以支持。会议中心向赵某出具的欠条中并未注明支付时间，赵某可在合理期限内要求对方给付，对方未给付的应承担相应的违约责任。
赵某以学院为会议中心的上级直属机构，某部委曾出具文件要求学院负担会议中心历史债务为由，要求学院承担连带责任的主张，本院认为会议中心为已经取得营业执照，取得法人资格的全民所有制企业。全民所有制企业依法取得法人资格，应当以国家授予其经营管理的财产承担有限责任，全民所有制企业清偿债务应以其经营管理的全部财产承担责任。学院为会议中心的上级主管单位，对会议中心行政管理，学院与会议中心的关系并不构成其对会议中心债务承担连带责任的充分条件，某部委的内部文件也不是学院对会议中心债务承担连带责任的依据，故对赵某主张学院承担连带责任的诉讼请求不予支持，驳回了该诉讼请求。
法律的制订是为了惩罚人类的凶恶背谬，所以法律本身必须最为纯洁垢。
--孟德斯鸠
