从一起合同纠纷案看商事交易风险防范——兼论律师在证据薄弱案件中的代理策略

案件简介

被告承揽了某工程项目,2021年10月26日,经招标投标程序后,委托人中标。被告与委托人签署了《标准材料/设备采购合同》。

委托人完成上述合同约定的供货义务后,2022年6月18日,经被告要求委托人又为该工程项目提供单价为23.8元/㎡的4㎜厚耐根穿刺防水卷材1500㎡,货款共计58500元;2022年6月20日,经被告要求委托人向该工程项目提供单价为23.8元/㎡的3㎜厚SBSⅡ防水卷材600㎡,货款共计14280元;2022年6月24日,经被告要求委托人向该工程项目提供单价为8元/公斤的10组JS防水涂料(每组由24公斤粉料及22公斤液料组成),货款共计3520元;2022年6月26日,经被告要求委托人向该工程项目提供单价为23.8元/㎡的3㎜厚SBSⅡ防水卷材3000㎡,单价为39元/㎡的ARC-701聚合物改性沥青耐根穿刺防水卷材3000㎡,货款共计188400元。上述货款合计264700元。

在委托人完成上述供货义务并得到被告确认后,委托人多次向被告催要货款,但被告至今尚未支付,被告告知委托人,只要你们起诉走个流程,我这边才好付款,不然我这边付款存在困难。因此委托人怀着本案只是走个流程,不用花太多心思准备的心态要求律师代理本案。


代理过程

1.第一次开庭

第一次庭审过程中,被告完全否认了委托人的供货事实,称被告未收到委托人提供的相关货物,无需向其支付货款,请求法院依法驳回委托人全部诉求。由于被告对委托人提供的部分证据要求庭后核实,因此法院重新定了开庭时间。

2.补充证据材料

律师将被告庭审发言告知委托人后,委托人不再认为这个案件只是对方需要走个流程就可以付款的。因此委托人召集工作人员收集与被告所有工作人员的微信聊天记录,去当地城建档案馆调取城建信息。总共后续向法院补充提交了约100多页聊天记录及城建档案信息。

3.第二次开庭

第二次开庭被告提交了山东省人力资源和社会保障厅等 15 部门关于印发山东省农民工工资支付监管平台管理办法的通知、山东省农民工工资支付监管平台管理办法、开立银行账户申请;上述证据用于证明关键接货人张某某并非其员工,不能代表其对外接货;相同工程项目另案判决书,用以证明该项目有多次违法分包转包的情况。

律师对于对方证据进行如下质证:

1.委托人对《山东省人力资源和社会保障厅等15部门关于印发山东省农民工工资支付监管平台管理办法的通知》《山东省农民工工资支付监管平台管理办法》《山东省工程建设领域农民工工资专用账户管理办法》的真实性、合法性予以认可,对关联性和证明目的不予认可。上述文件是可以在山东省人民政府官网公开查询到的规范性文件,但上述文件与案涉买卖合同纠纷并无关联性。其次,即使上述文件均处于现行有效的情况下,也不能证明被告遵守了上述规范性文件的规定开设了农民工工资专用账户。而且,根据《山东省工程建设领域农民工工资专用账户管理办法》第二条规定,本办法适用于山东省行政区域内工程建设项目的建设单位和与建设单位签订发包合同的工程总承包、施工总承包、专业承包等企业(以下简称承包企业),以及与工程相关参建主体建立劳动关系或劳务关系的农民工。根据前述规定可以看出,与前述文件中的承包企业即被告建立劳动关系的人员,也适用前述办法,其工资福利也是从农民工工资专用账户支付。

委托人对被告提交的《开立银行账户申请》的真实性、合法性、关联性均不予认可,对证明目的不予认可。首先,该文件并未加盖被告或银行的公章,未预留银行印鉴也未注明具体银行账号,仅是一份黑白扫描件。该证据无法证明被告已开立农民工工资专用账户,也无法证明该账户账号即为向张某某发放工资的账号。

此外,《山东省工程建设领域农民工工资专用账户管理办法》第十八条规定:“承包企业应当……并于每月15日前由承包企业委托银行代发至农民工个人工资支付银行卡。”而委托人证据3.3显示,被告向张某某支付工资的日期为2022年8月22日,该支付时间明显与被告提交证据所规定的时间不符。被告提交的上述证据结合委托人证据3.3可以证明被告向张某某工资支付是不受《山东省工程建设领域农民工工资专用账户管理办法》约束的。

综上,上述证据无法证明被告否认张某某为其员工的主张,也无法证明向张某某发放工资的账户为被告开立的农民工工资专用账户。反而根据《山东省工程建设领域农民工工资专用账户管理办法》第二条、第十八条规定,可以推出,张某某即为被告员工。委托人工作人员王某2与被告指定的现场收货及验收代表代某某的聊天记录中可以看出,委托人将货物交付给张某某,代某某亦表示确认。因此,张某某系被告的员工,被告指定的现场收货及验收代表代某某授权并认可了张某某接收、验收了货物的事实,委托人已经按照合同约定履行完供货义务。

2.委托人对被告提交的(2023)鲁13民终XXXX号《民事判决书》真实性、合法性暂不予认可,目前委托人通过中国裁判文书网并未查询到该案件的公开信息,因此对该文书的真实性、合法性无法确认。

退一步来讲,即使该判决文书是真实的,其关联性与证明目的委托人也不予认可。首先,该证据所涉案件中《钢板租赁合同》为委托人平筑设备租赁公司与自然人季某某所签,季某某称其在该合同签订时与被告青岛分公司存在劳动关系。而本案中双方之间的合同是被告已在庭审中认可的由原被告双方签字盖章的《标准材料/设备采购合同》,并不涉及第三人或第三人代替被告与委托人签署合同的情形,两案事实存在巨大不同。被告在另案中是否存在相关分包人员以被告名义与材料供货商建立联系,将相关责任转嫁给被告的情况与本案并无任何关联性。

其次,本案中委托人的供货数量及金额已经过合同中约定的被告现场收货、验收代表代某某的确认,被告在庭审过程中认可了合同真实性,又认可了代某某为其员工,也认可了代某某作为收货、验收代表的身份。因此,被告提交的《民事判决书》也无法证明本案中存在代某某以被告身份与委托人建立联系并将相关责任转嫁给被告的情形。


案件结果

北京某法院作出民事判决书,认为委托人提交的聊天记录、合同、银行流水、城建档案等等证据从磋商、缔约到履行已经形成了完整证据链,足以盖然性证明委托人与被告之间的货物买卖情况。

法院判决全额支持了委托人对于货款的诉讼请求,委托人方胜诉。


典型意义

本案中委托人所主张的货款分为两部分,合同约定内部分及合同约定之外的部分。本案的难点在于:在委托人并无送货且对方收货验收的直接证据的前提下,委托人方是否能够提供足够证据使得法院可以盖然性地认定相关法律事实。本案之中大量的证据均为间接证据。律师在收案时已经通过发出要求签署《风险告知书》的方式告知委托人本案的风险所在。委托人刚开始觉得对方一定会认,不会完全不认。但在第一次庭审过程中对方完全否认了委托人送货的事实后,委托人开始着急。将律师之前要求提供但委托人说没有相关证据的所有证据材料以及第三方档案馆的证据材料紧急提供给律师。


回顾思考

委托人出于各种原因会对案件走向或者后续发展产生误判,但是律师应该谨守执业精神,将可能发生的情况全都考虑清楚。

本案中,委托人在案件代理之前和被告方是存在沟通的,双方沟通结果是被告让委托人起诉,只要走一个流程对方就会付款。律师在接到案件证据材料并进行具体分析后,实际上已经从证据、事实等方面给委托人进行了风险提示,但委托人认为不必紧张,只是走一个流程就行。但是在案件后续代理的过程中被告全盘否认了委托人的供货事实,委托人与对方联系沟通出现问题后开始着急。好在律师并未完全按照委托人的要求简单准备案件材料,既给委托人准备了需要补充的证据清单,也尽力结合律师查证的其他情况结合现有证据搭建了证据框架。否则案件最后的结果将难以预料。

其次,本案的难点在于委托人并未留存送货的直接证据,从缔约、合同签订到履行、结算等等过程均无可靠的直接证据。因此如何向法院提供可供法院盖然性认定本案事实的证据就非常重要。本案中律师通过模拟交易流程的方式将双方交易流程细化后制作列表发送给委托人,帮助委托人按照流程细节寻找并准备证据,最终赢得了诉讼。

本案胜诉不仅是个案的成功,更为同类案件提供了可复制的证据组织方法论。律师的价值不仅体现在诉讼对抗阶段,更应前移至企业合规管理体系建设。只有将诉讼经验转化为风控方案,才能真正帮助客户防范"胜诉却暴露管理漏洞"的尴尬局面。