《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（简称通知）

《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（简称公告）

个人所得税征管

最近6个月在职职工平均人数确定方法

非上市公司实施符合条件的股权激励，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。

公司近6个月在职职工平均人数，按照股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之上月起向前6个月工资薪金所得项目全员全额扣缴明细申报的平均人数确定。

递延纳税条件

《通知》

享受递延纳税政策的非上市公司股权激励（包括股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励）须同时满足以下条件：

1、实施主体：境内居民企业。

2、审核批准：必须经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设立股东（大）会的国有单位，须经上级主管部门审核批准。

3、激励股权标的：应为本公司的股权，授予关联公司股权的不纳入优惠范围。可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。

4、激励对象：应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。

5、股权持有时间：期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且自限售条件解除之日起持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。

6、行权时间：股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。

7、股权奖励的限制性行业范围：实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。

不符合递延纳税条件的税务处理。

第四条第（一）款： 个人从任职受雇企业以低于公平市场价格取得股票（权）的，凡不符合递延纳税条件，应在获得股票（权）时，对实际出资额低于公平市场价格的差额，按照工资、薪金所得项目，参照《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）有关规定计算缴纳个人所得税。

递延纳税期间非上市公司情况发生变化、不再同时符合《通知》第一条第（二）款第4至6项条件的，应于情况发生变化之次月15日内按照《通知》第四条第（一）款规定计算缴纳个人所得税。

员工取得符合递延纳税条件和不符合递延纳税条件的股权激励的税收处理

《公告》

员工在一个纳税年度中多次取得不符合递延纳税条件的股票（权）形式工资薪金所得的，参照《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函〔2006〕902号）第七条规定执行。

公平市场价格的确定

对不符合递延纳税条件的股权激励，需对其实际取得成本低于公平市场价格的差额，按照工资薪金所得计征个人所得税。

公平市场价格：

1、上市公司：公平市场价格按照取得股票当日的收盘价确定，取得股票当日为非交易日的，按照上一个交易日收盘价确定。

2、非上市公司：公平市场价格依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定。净资产法按照取得股票（权）的上年末净资产确定。

企业备案的规定

《公告》

1、非上市公司实施符合条件的股权激励

个人选择递延纳税的，非上市公司应于股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内，向主管税务机关报送《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》、股权激励计划、董事会或股东大会决议、激励对象任职或从事技术工作情况说明等。实施股权奖励的企业同时报送本企业及其奖励股权标的企业上一纳税年度主营业务收入构成情况说明。

2、上市公司实施股权激励

个人选择在不超过12个月期限内缴税的，上市公司应自股票期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内，向主管税务机关报送《上市公司股权激励个人所得税延期纳税备案表》。上市公司初次办理股权激励备案时，还应一并向主管税务机关报送股权激励计划、董事会或股东大会决议。

3、个人以技术成果投资入股境内公司并选择递延纳税

被投资公司应于取得技术成果并支付股权之次月15日内，向主管税务机关报送《技术成果投资入股个人所得税递延纳税备案表》、技术成果相关证书或证明材料、技术成果投资入股协议、技术成果评估报告等资料。

股权转让时需要提供的资料

企业实施股权激励或个人以技术成果投资入股，以实施股权激励或取得技术成果的企业为个人所得税扣缴义务人。因此，个人转让递延纳税的股票（权）时，扣缴义务人需按照规定扣缴相关的税款。

递延纳税股票（权）转让、办理纳税申报时，扣缴义务人、个人应向主管税务机关一并提供能够证明股票（权）转让价格、递延纳税股票（权）原值、合理税费的有关资料，具体包括转让协议、评估报告和相关票据等。资料不全或无法充分证明有关情况，造成计税依据偏低，又无正当理由的，主管税务机关可依据税收征管法有关规定进行核定。

企业所得税征管

对企业类型的要求

《公告》

选择适用《通知》中递延纳税政策的，应当为实行查账征收的居民企业以技术成果所有权投资。

征管规定

选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。

企业适用递延纳税政策的，应在投资完成后首次预缴申报时，将相关内容填入《技术成果投资入股企业所得税递延纳税备案表》；

企业接受技术成果投资入股，技术成果评估值明显不合理的，主管税务机关有权进行调整。

实施日期

《公告》与《通知》一致，自2016年9月1日起开始实施。