随着《关于深化国有企业改革的指导意见》的出台，上市公司国有股权质押的问题再一次成为公众关注的焦点。上市公司国有股权是指由国务院代表国家统一行使所有权，由国有股东授权代表单位按照国有资产国家所有，分级管理，授权经营的原则代表国家持有的上市公司的股权。上市公司国有股权的质押在质押担保的对象、数量、程序及质权实现等方面均有较为严格的限制。

　　一、质押担保的对象及数量限制

　　对于上市公司国有股权的质押，早在2001年国有院就有相关允许的规定，但在允许上市公司国有股权对外质押担保的同时，对担保对象及质押数量也做了较为严格的限制。《关于上市公司国有股质押有关问题的通知》（以下简称《通知》）第三条规定，国有股东授权代表单位持有的国有股只限于为本单位及其全资或控股子公司提供质押。国务院《关于减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》第十五条规定，国有股东授权代表单位将上市公司国有股用于银行贷款和发行企业债券质押担保，不得超过该上市公司国有股总额的50%。根据上述规定，上市公司国有股权质押担保对象只限于为国有股东授权代表单位本单位及其全资或控股子公司，同时，质押的数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50%。

　　二、质押程序要求

　　鉴于国有股权的特殊性，《通知》第五条明确规定，国有股东授权代表单位以国有股进行质押，必须事先进行充分的可行性论证，明确资金用途，制订还款计划，并经董事会（不设董事会的由总经理办公会）审议决定。故对于上市公司国有股权质押除需至证券登记结算公司办理登记外，需履行《通知》第五条规定的相关程序，在履行上述程序并签订质押协议后，还需报省级以上主管财政机关备案。

　　三、质权实现

　　《担保法》第七十一条规定，债务履行期届满质权人未受清偿的，可以与出资人协议以质物折价，也可以依法拍卖、变卖质物。但在实现上市公司国有股权质权时，不得适用以质物折价的规定。《通知》第九条的规定，在国有股权质押后，若国有股东授权代表单位无法按时清偿债务，导致质押权人实现质权的，应当通过法律、法规规定的方式和程序将国有股变现后清偿，不得将国有股权直接过户到债权人名下。

文北京岳成律师事务所 王丹律师